基本的な考え方

当社グループの企業理念は、「ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」ことです。当社は、この理念のもと、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめ多様なステークホルダーの信頼を得て企業の責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しています。取締役会は、意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を複数名選任し、多様な視点から業務執行を監督することで持続的な企業価値の向上に努めています。監査役会及び監査役は、独立した立場で取締役の職務執行を監査すること等で、企業の健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。このように、コーポレート・ガバナンスの実効性確保・向上に現在の体制が機能しているため当社にとって最適と考えています。

 

 

機関構成

取締役会

当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成しています。取締役会は毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は法令・定款に規定された事項及び取締役会規程に基づき重要事項を決議し、業務執行機能の監督を行っています。また、取締役会には、全ての監査役が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。
 

監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成しています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。また、監査室や会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っています。
 

特別委員会

当社は、取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに、少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役で構成する特別委員会を設置しています。独立社外取締役3名で構成しています。

 

指名諮問会議

当社は、取締役会の下に、代表取締役・CEOの選解任に関する事項を客観性・適時性・透明性をもって審議する目的の指名諮問会議を設置しています。独立社外取締役3名で構成しています。
 

評価諮問会議

当社は、取締役会の下に、代表取締役・CEOの業績評価を透明性・公平性・客観性をもって審議する目的の評価諮問会議を設置しています。取締役1名、独立社外取締役3名で構成しています。

 

業務執行機能

チーフオフィサー

全社横断的施策、課題に対する横串機能の強化を目的に、CEOから委任された事項、範囲に関する最高責任者として、チーフオフィサーを置いています。
 

執行役員

経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分化に加え、業務執行の迅速化と柔軟な体制の編成等を目的とした執行役員を置いています。執行役員は、取締役会が決定する方針等の決定事項に基づき、担当分野の責任者として業務を執行します。

 

監査の状況

監査役監査の状況

監査役監査体制について、当社の監査役会は4名で構成しています。社外監査役は2名、うち独立性を確保した社外監査役が1名です。取締役会への出席、業務監査、重要会議への出席、取締役や執行役員に対する監査の実施等、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っています。

監査役会における主な検討事項として、監査方針・計画の検討、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会計監査人の監査の相当性・監査報酬の適切性の検証、監査上の主要な検討事項(KAM)の選定についての意見交換等を行っています。
 

内部監査の状況

内部監査体制は、当社に社長直轄の組織として、監査室長及び同室員4名の合計5名で構成する監査室を設置し、「グループの成長を支える事業基盤の継続的強化に資する潜在的リスクの極小化」を推進するとの方針の下、グループ横断的に監査を実施しています。
内部監査を担う監査室は、コンプライアンス、情報セキュリティ管理、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査規程に基づき、監査計画に沿って実施した監査の結果を代表取締役社長及び取締役並びに監査役に報告しています。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査の状況について監査役と共有できる環境を整え情報を共有しています。
また、監査役会は会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告等を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けています。監査役から会計監査人には監査方針、監査計画等を説明し意見交換を行っています。

 

会計監査の状況

・監査法人の名称:有限責任あずさ監査法人
・継続監査期間:11年間

 

各会議の構成

氏名

役位

属性

取締役会

監査役会

特別

委員会

指名諮問

会議

評価諮問

会議

竹原 教博

代表取締役

黒田 淳

取締役

久保井 基隆

取締役

青柳 晃夫

取締役

津田 和彦

取締役

社外

独立

藤田 一彦

取締役

社外

独立

粟井 佐知子

取締役

社外

独立

仲田 和正

監査役

(常勤)

社外

櫻井 誠

監査役

(常勤)

中石 昭夫

監査役

森川 紀代

監査役

社外

独立

※ ●:議長 □:委員

 

スキルマトリックス

内部統制

内部統制システムの整備・運用状況については以下をご覧ください。

コーポレート・ガバナンス報告書