当社グループの企業理念は、「ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」ことです。当社は、この理念のもと、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめ多様なステークホルダーの信頼を得て企業の責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しています。取締役会は、意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を複数名選任し、多様な視点から業務執行を監督することで持続的な企業価値の向上に努めています。監査役会及び監査役は、独立した立場で取締役の職務執行を監査すること等で、企業の健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。このように、コーポレート・ガバナンスの実効性確保・向上に現在の体制が機能しているため当社にとって最適と考えています。

 

 

取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成しています。取締役会は毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は法令・定款に規定された事項及び取締役会規程に基づき重要事項を決議し、業務執行機能の監督を行っています。また、取締役会には、全ての監査役が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。
 

監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成しています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。また、監査室や会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っています。
 

特別委員会

当社は、取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに、少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役で構成する特別委員会を設置しています。独立社外取締役4名で構成しています。

 

指名諮問会議

当社は、取締役会の下に、代表取締役社長・CEOの選解任に関する事項を客観性・適時性・透明性をもって審議する目的の指名諮問会議を設置しています。独立社外取締役4名、社内取締役1名で構成しています。

 

評価諮問会議

当社は、取締役会の下に、代表取締役社長・CEOの業績評価を透明性・公平性・客観性をもって審議する目的の評価諮問会議を設置しています。独立社外取締役4名、社内取締役1名で構成しています。

 

チーフオフィサー

全社横断的施策、課題に対する横串機能の強化を目的に、CEOから委任された事項、範囲に関する最高責任者として、チーフオフィサーを置いています。
 

執行役員

経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分化に加え、業務執行の迅速化と柔軟な体制の編成等を目的とした執行役員を置いています。執行役員は、取締役会が決定する方針等の決定事項に基づき、担当分野の責任者として業務を執行します。

 

監査役監査の状況

監査役監査体制について、当社の監査役会は４名で構成しています。社外監査役は２名、うち独立性を確保した社外監査役が１名です。取締役会への出席、業務監査、重要会議への出席、取締役や執行役員に対する監査の実施等、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っています。

監査役会における主な検討事項として、監査方針・計画の検討、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会計監査人の監査の相当性・監査報酬の適切性の検証、監査上の主要な検討事項（KAM）の選定についての意見交換等を行っています。
 

内部監査の状況

内部監査体制は、当社に社長直轄の組織として、監査室長及び同室員４名の合計５名で構成する監査室を設置し、「グループの成長を支える事業基盤の継続的強化に資する潜在的リスクの極小化」を推進するとの方針の下、グループ横断的に監査を実施しています。
内部監査を担う監査室は、コンプライアンス、情報セキュリティ管理、個人情報保護等の内部統制の推進について、内部監査規程に基づき、代表取締役社長の事前承認を経て取締役会の決裁を得た監査計画に沿って行っています。監査結果に対して被監査部門と改善計画について協議、合意した上で、監査報告書を代表取締役社長及び取締役並びに監査役に提出しています。なお、被監査部門に関しては、改善内容の実施状況についてフォローアップを行い、内部監査の実効性を担保しています。また、四半期ごとに定期報告として内部監査の状況を取締役会に報告しています。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査の状況について監査役と共有できる環境を整え情報を共有しています。
監査役会は会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告等を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けています。監査役から会計監査人には監査方針、監査計画等を説明し意見交換を行っています。

 

会計監査の状況

・監査法人の名称：有限責任あずさ監査法人
・継続監査期間：13年間

 

※　●：議長　□：委員

 

当社は取締役・監査役の指名を行うに当たっての方針と手続を以下のとおり定めています。
取締役は、グループの成長・発展に貢献できる能力、経験、人柄等を備えた人物を取締役会において決定します。
監査役は、取締役の職務や業務執行機能を監査監督しグループの健全な経営に貢献できる能力、経験、人柄等を備えた人物を監査役会の同意を得て取締役会において決定します。
また、独立社外役員は、東京証券取引所が定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係が無いことを条件に、高度な見識から経営監督者としての役割を期待できる人物を取締役会において決定します。
現任の取締役８名及び監査役４名について、候補者とした理由は以下のページで紹介をしています。

当社は、取締役会の実効性確保及び機能強化を目的に、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しています。具体的には、全ての取締役及び監査役から「取締役会の構成」、「取締役会の審議」、「取締役会の運営状況」、「取締役会支援体制」、「株主等との対話」を主な項目とした質問に対する回答を得たうえで、第三者専門機関による分析を行います。取締役会は、これらの分析結果を検証し取締役会全体の実効性が概ね確保できていることを確認するとともに、認識された課題の対応について議論し、更なる実効性向上に向けた施策に取り組んでいます。

役員の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大を実現し社会に貢献していくために、役員がその職責を果たすことを可能にするための内容として決定しています。また、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は取締役会で決定します。

役員の報酬等の算定方法

取締役及び監査役の報酬等の額（2022年度）

（注）上記報酬の他、社外役員が当社親会社等または当社親会社等の子会社等から受けた役員としての報酬等はありません。

内部統制システムの整備・運用状況については以下をご覧ください。